本次交游的具体兑现面目为国泰君安换股接管合并海通证券，即国泰君安向海通证券的合座A股换股鼓动刊行A股股票、向海通证券的合座H股换股鼓动刊行H股股票，按照吞并换股比例交换该等鼓动所持有的海通证券A股、H股股票。同期欧美童模写真，国泰君安向国资公司刊行A股股票召募配套资金不逾越东谈主民币100.00亿元。

自本次合并的交割日起，存续公司承继及邻接海通证券的一都钞票、欠债、业务、东谈主员、条约、禀赋过头他一切职权与义务；合并完成后，海通证券将远离上市并刊出法东谈主资历。国泰君安因本次换股接管合并所刊行的A股股票将请求在上交所主板上市贯通、H股股票将请求在香港联交所主板上市贯通。

一、重组委会议现场问询的主要问题

请上市公司代表集中海通证券事迹变动的主要原因及应酬秩序、本次交游完成后上市公司主要筹划方针变化、曩昔整合管控安排，见地本次交游是否成心于进步上市公司质地，成心于保护投资者正当权益。请孤独财务照顾人代表和管帐师代表发标明确意见。

二、换股比例1：0.62，本次交游不会导致国泰君安欺压权发生变更，推行欺压东谈主仍为海外集团

凭据《重组料理主义》辩论法例，经接管合并两边协商笃定，本次交游中，国泰君安、海通证券的A股换股价钱按照订价基准日前60个交游日的A股股票交游均价经除权除息转机后笃定，并由此笃定A股及H股换股比例。每1股海通证券股票不错换得国泰君安股票数目=海通证券的A股换股价钱/国泰君安的A股换股价钱（规划效用按四舍五入保留两位极少）。

国泰君安的A股换股价钱为13.83元/股，海通证券的A股换股价钱为8.57元/股。凭据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为1：0.62，即每1股海通证券A股股票不错换得0.62股国泰君安A股股票、每1股海通证券H股股票不错换得0.62股国泰君安H股股票。国泰君安的H股换股价钱为订价基准日前60个交游日的H股股票交游均价7.73港元/股，以上述换股比例规划可得海通证券的H股换股价钱为4.79港元/股。

自2008年《上市公司首要钞票重组料理主义》颁布以来的上市公司换股接管合并可比案例中，同为“A+H股接管合并A+H股”的仅有中国南车接管合并中国北车，该案例中A股与H股收受了交流的换股比例。

凭据《重组料理主义》，基于国泰君安、海通证券2023年审计申报和本次交游金额情况，本次交游组成国泰君安的首要钞票重组，具体规划如下：

凭据《重组料理主义》，基于国泰君安、海通证券2023年审计申报情况，本次交游组成海通证券的首要钞票重组，具体规划如下：

本次交游前，国泰君安与海通证券不存在关联关系，本次接管合并不组成国泰君安的关联交游，亦不组成海通证券的关联交游。

本次召募配套资金的刊行对象为国资公司，国资公司为国泰君安的控股鼓动。

凭据《重组料理主义》《上交所上市执法》等辩论法律法例及法度性文献的法例，召募配套资金事项组成国泰君安的关联交游。就上述召募配套资金触及关联交游事项，国泰君安关联董事侧目表决，孤独董事有意会议已审议并发表了审核意见；国泰君安鼓动大会审议辩论事项时，关联鼓动侧目表决。

限定最新露馅，海通证券无控股鼓动且无推行欺压东谈主，最近三十六个月内未发生欺压权变更的情形。本次交游完成后，海通证券将远离上市并刊出法东谈主资历。

限定最新露馅，国盛集团持有海通证券8.56%的股权，为海通证券第一大鼓动；国盛集团全资子公司上海国盛集团钞票有限公司持有海通证券1.82%的股权；国盛集团过头一致行为东谈主总共持有海通证券10.38%的股权。

本次交游前后，国泰君安欺压权未发生变更，国泰君安控股鼓动、推行欺压东谈主过头一致行为东谈操纵股情况如下：

本次交游前36个月内，国泰君安控股鼓动均为国资公司，推行欺压东谈主均为海外集团，未发生过变更。本次交游不会导致国泰君安欺压权发生变更。因此，本次交游不组成《重组料理主义》第十三条法例的重组上市情形。

国资公司于1999年经上海市东谈主民政府批准开拓，自2007年景为海外集团全资子公司，是海外集团系统政策性金融钞票的伏击持股公司，2014年7月信中国银监会批准成为首批场所钞票料理公司之一，参与上海市金融企业不良钞票的收购科罚责任。自开拓以来，国资公司庄重筹划、锐意改造，得胜主导、参与上海市属金融机构及重心国企的重组与改制，促进国有成本有序进退。限定2023年末，国资公司合并报表总钞票达到800.35亿元，2023年度兑现包摄于母公司整个者的详细收益总数31.98亿元。

国资公司主要历史沿革事件如下：

国资公司最近两年经审计的主要财务方针如下：

限定最新露馅，国资公司持有国泰君安23.06%的股权，为国泰君安的控股鼓动。国资公司的独一鼓动海外集团总共欺压国泰君安33.36%的股权，为国泰君安的推行欺压东谈主。

限定最新露馅，国泰君安的现任董事中，刘信义、管蔚、钟茂军、陈华在海外集团或国资公司任职。

三、接管合并后，钞票总数逾1.6万亿，净钞票逾3000亿

国泰君安主要历史沿革事件如下：

凭据国泰君安最近三年经审计财务数据及2024年第三季度申报（未经审计），国泰君安最近三年及一期主要财务方针如下：

凭据如期申报露馅数据，国泰君安2021年度、2022年度、2023年度各主要业务板块营业收入情况如下：

限定2024年9月末，国泰君安总钞票范围达到9，319.48亿元，在境内共设有37家证券分公司、345家证券营业部、25家期货分公司，并在中国香港、中国澳门、好意思国、英国、新加坡、越南等地设有境外机构。

限定2024年9月末，海通证券总钞票范围达到6，932.37亿元，在境内共设有41家证券分公司、297家证券营业部、11家期货分公司、34家期货营业部，并在亚洲、欧洲、北好意思洲、南好意思洲、大洋洲环球5大洲15个国度和地区设有分行、子公司或代表处。

凭据国泰君安经审计的2023年度财务申报、未经审计或审阅的2024年1-9月财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，在不计议召募配套资金的情况下，本次交游对存续公司主要财务方针的影响如下：

四、海通证券领有保代442名，科创板IPO数目排行第二

凭据海通证券2022年度、2023年度和2024年1-9月信审计财务数据，海通证券最近两年及一期主要财务方针如下：

申报期内，海通证券主要业务板块营业收入情况如下：

申报期内，海通证券前五大客户产生的收入占营业收入的比例差别为5.62%、5.70%及5.05%。鉴于证券公司的业务性质，海通证券无主要供应商。

申报期内，海通证券的投资银行业务营业收入差别为42.62亿元、36.31亿元和14.91亿元，占营业收入的比例差别是16.42%、15.82%和11.56%。

限定2024年9月30日，海通证券领有保荐代表东谈主442名。

2022年度及2023年度，海通证券把捏科创板业务发展机遇，完成科创板IPO模样数目差别为17单及10单，市集排行均位居第二。

申报期内，海通证券境内IPO、再融资模样及储备模样情况如下：

申报期内，海通证券接续复旧科技改造发展，主承销各类科技改造公司债券172只，累计融资范围2，175.50亿元，累计承销金额507.26亿元；顽强复旧绿色经济发展，主承销各品种绿色债券116只，累计融资范围3，023.75亿元，累计承销金额350.28亿元。

申报期内，海通证券境内债券融资业务开展情况如下：

海通证券主要历史沿革事件如下：

五、吸并两边原有商誉交游后阐明情况

限定2024年9月30日，海通证券账面原有商誉账面价值34.63亿元。凭据企业管帐准则的条件，在非吞并欺压下企业合并中，被吸并方的原有商誉在阐明取得的可鉴别钞票和欠债时不应赐与计议，因此海通证券原有商誉在本次交游完成后不阐明为存续公司商誉。

限定2024年9月30日，海通证券账面商誉及减值情况如下：

限定2024年9月30日，海通证券账面商誉原值为41.94亿元，已计提的商誉减值准备为7.31亿元，其中海通银行已计提商誉减值准备4.51亿元，海通海外已计提的商誉减值准备为1.42亿元，HaitongInternationalHoldings（UK）Limited及HaitongInternationalFinancialServices（Singapore）Pte.Ltd．商誉已全额计提减值。

本次交游前，限定2024年9月30日，国泰君安的商誉情况如下：

（1）海通证券原有商誉在本次交游完成后不阐明为存续公司商誉

关于海通证券在本次交游前照旧阐明的商誉，凭据企业管帐准则的条件，在非吞并欺压下企业合并中，在阐明合并中取得的可鉴别钞票和欠债时不应赐与计议，海通证券原有商誉在本次交游完成后不阐明为存续公司商誉。因此，本次交游后存续公司的商誉为国泰君安于本次交游前所酿成的商誉。

（2）存续公司接管合并完成后备考商誉情况

本次交游后，存续公司商誉金额及占归母净钞票、钞票总数的比举例下：

凭据备考财务报表，2023年12月31日和2024年9月30日，存续公司商誉金额均为40.71亿元，占各期末归母净钞票的比例差别为1.24%和1.25%，占各期末钞票总数的比例差别为0.24%和0.25%。由于存续公司的总钞票、归母净钞票金额相对较大，对商誉减值的明锐性相对较低，因此商誉可能发生的减值对存续公司的财务气象、接续筹划才能的影响进程较低。

凭据《企业管帐准则第20号——企业合并》的辩论法例，关于非吞并欺压下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可鉴别净钞票按购买日的公允价值计量。合并成本小于合并中取得的被购买方于购买日可鉴别净钞票公允价值份额的差额（即负商誉），应当计入当期损益。合并成本大于合并中取得的被购买方可鉴别净钞票公允价值，该差额应阐明为商誉。凭据《企业管帐准则第8号——钞票减值》的辩论法例，商誉在阐明以后，持有技巧不条件摊销，但需在曩昔每年年度终了进行减值测试。

本次交游备考合并财务报表假定本次交游已于2023年1月1日完成，即本次交游完成后所酿成的架构自2023年1月1日照旧存在，基于此而编制国泰君安备考合并财务报表，本次交游酿成的商誉以合并成本与国泰君何在本次交游完成后所享有的海通证券于2024年9月30日的可鉴别净钞票公允价值份额的差额笃定，合并成本与国泰君何在本次交游完成后所享有的海通证券于2024年9月30日的可鉴别净钞票公允价值份额的差额为-87.84亿元，酿成负商誉，并转机2023年1月1日的期初未分拨利润。

上述负商誉金额的规划流程具体如下：

六、吸并两边告知债权东谈主和公告时势

限定2024年9月30日，国泰君安母公司报表口径扣除繁衍金融欠债、代理买卖证券款、代理承销证券款、客户保证金、应付员工薪酬、应交税费、条约欠债、租借欠债、预测欠债等模样后的债务余额为3，231.22亿元。前述债务余额（已到期偿付的之外）触及的债务主要类型及已践诺的时势情况如下：

此外，国泰君安已于鼓动大会审议通过本次接管合并辩论议案后，按《公司法》条件于2024年12月14日通过报纸刊登告知债权东谈主的公告。

限定2024年9月30日，海通证券母公司报表口径扣除繁衍金融欠债、代理买卖证券款、代理承销证券款、应付员工薪酬、应交税费、租借欠债、递延所得税欠债、其他欠债等模样后的债务余额为2，101.92亿元。前述债务余额（已到期偿付的之外）触及的债务主要类型及已践诺的时势情况如下：

此外，海通证券已于鼓动大会审议通过本次接管合并辩论议案后，按《公司法》条件于2024年12月14日通过报纸刊登告知债权东谈主的公告。

限定最新露馅，国泰君安未收到任何债权东谈主条件国泰君安归赵债务梗概提供相应担保的主张。

限定2024年9月30日，国泰君安母公司报表口径扣除繁衍金融欠债、代理买卖证券款、代理承销证券款、客户保证金、应付员工薪酬、应交税费、条约欠债、租借欠债、预测欠债等模样后的债务余额为3，231.22亿元。限定最新露馅，已到期偿付以及已取得债权东谈主应允毋庸提前偿还或担保的债务金额总共为2，780.26亿元，占前述债务余额的比例为86.04%，其余未偿债务金额总共为450.97亿元，占前述债务余额的比例为13.96%。

限定2024年9月30日，国泰君安母公司报表口径的自有资金（以货币资金总数扣除客户资金进款规划）为125.49亿元，交游性金融钞票为2，478.98亿元。关于国泰君安母公司限定2024年9月30日的上述未偿债务，国泰君安的自有资金及交游性金融钞票遮掩率为577.53%。国泰君安具备提前归赵债务或提供担保的才能。

限定最新露馅，海通证券未收到任何债权东谈主条件海通证券归赵债务梗概提供相应担保的主张。

限定2024年9月30日，海通证券母公司报表口径扣除繁衍金融欠债、代理买卖证券款、代理承销证券款、应付员工薪酬、应交税费、租借欠债、递延所得税欠债、其他欠债等模样后的债务余额为2，101.92亿元。限定最新露馅，已到期偿付以及已取得债权东谈主应允毋庸提前偿还或担保的债务金额总共为1，944.17亿元，占前述债务余额的比例为92.50%；其余未偿债务金额总共为157.74亿元，占前述债务余额的比例为7.50%。

限定2024年9月30日，海通证券母公司报表口径自有资金（以货币资金总数扣除客户资金进款规划）为323.00亿元，交游性金融钞票为1，314.92亿元。

关于海通证券母公司限定2024年9月30日的上述未偿债务，海通证券的自有资金及交游性金融钞票遮掩率为1，038.34%。海通证券具备提前归赵债务或提供担保的才能。

七、海通证券触及诉讼/仲裁、行政处罚情况

限定2024年9月30日，海通证券过头境内控股子公司、分支机构、主要境外子公司手脚被告的涉案金额在1亿元以上的尚未了结的诉讼/仲裁案件共6起，具体情况如下：

上述案件均为与业务筹划辩论的诉讼纠纷，涉案金额占海通证券限定2024年9月30日经审计的净钞票比例约为1.04%，占相比低，该等情形不会对本次交游组成本质性法律阻难。

此外，海通证券于2015年收购的葡萄牙全资子公司海通银行，因其前身：1、在2013年、2014年参与的其他方贸易单子刊行中的步履；2、在2014年参与的其他方公开招股增资打算中的步履，差别在两个案件中手脚共同被告之一被告状，触及金额差别约5亿欧元及1亿欧元。凭据葡萄牙当地执业讼师事务所于2024年11月出具的法律意见书所载明，该等案件的诉讼讼师合计，海通银行就前述第1项案件“获取对其成机杼决的可能性很大”，就第2项案件“不错合理预期海通银行毋庸承担背负”，据此该葡萄牙讼师事务所合计该等诉讼不会对本次交游产生首要不利影响；同期，该等境外诉讼案件的涉案金额占海通证券限定2024年9月末经审计的合并财务报表的净钞票的比例很低。因此，该等诉讼不会对本次交游组成本质性法律阻难。

限定本申报书签署日，海通证券过头现任董事、监事、高等料理东谈主员最近三年受到的金额在5万元以上的行政处罚情况如下：

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